Jessy,喜來順財(cái)經(jīng)

新加坡變天了?
2025年6月30日,新加坡金管局(MAS)將正式實(shí)施數(shù)字代幣服務(wù)提供商(DTSP)新規(guī),法案明確規(guī)定,在新加坡提供?FSM 法定義的數(shù)字代幣服務(wù)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人,都需要持牌上崗,否則就涉及違法。
該文件的發(fā)出,似乎預(yù)示著新加坡政府對(duì)Web3態(tài)度的一個(gè)變化,早年,新加坡政府積極擁抱Web3,而隨著FTX暴雷,Luna崩盤事件后,則開始強(qiáng)調(diào)在創(chuàng)新與風(fēng)險(xiǎn)控制中尋找平衡,通過制定法規(guī)、發(fā)布指南等方法對(duì)加密行業(yè)進(jìn)行分類監(jiān)管,這一階段,監(jiān)管開始收緊,一些加密企業(yè)開始從新加坡搬去香港或者是迪拜等監(jiān)管更寬松的地方。而到了6月30日,新規(guī)的施行,似乎更加嚴(yán)格的監(jiān)管的時(shí)代到來了。
而天并不是突然變的,就像此次發(fā)牌指南的執(zhí)行,并不是憑空而出。MAS自2020年起就通過了《支付服務(wù)法》將數(shù)字支付代幣納入監(jiān)管,需要本地提供加密兌換等服務(wù)的企業(yè)申請(qǐng)牌照。此后,MAS意識(shí)到仍存在監(jiān)管套利空間:一些加密企業(yè)在新加坡設(shè)立據(jù)點(diǎn)卻只服務(wù)海外客戶,以逃避本地牌照要求。為堵上這一漏洞并符合金融行動(dòng)特別工作組(FATF)的標(biāo)準(zhǔn),2022年4月《金融服務(wù)與市場(chǎng)法》通過,其中第 9 部分專門引入了數(shù)字代幣服務(wù)提供商即牌照制度。該法律通過后,MAS并未立刻嚴(yán)格執(zhí)行。但該法案要求所有新加坡注冊(cè)公司(無論服務(wù)對(duì)象是否在新加坡)均需申請(qǐng)DTSP牌照,這終結(jié)了“服務(wù)境外客戶無需持牌”的豁免期。
此次《數(shù)字代幣服務(wù)提供商發(fā)牌指南》的正式施行,只不過是監(jiān)管鐵錘終于錘死了,而大機(jī)構(gòu)們留了下來。
無論是個(gè)人還是機(jī)構(gòu),都需要持牌上崗
新加坡金融管理局明確規(guī)定,DTSP新規(guī)自 2025年6月30日起正式實(shí)施,沒有任何緩沖期。所有未持牌的數(shù)字代幣服務(wù)提供商必須在此日期前停止向境外客戶提供服務(wù),否則將被視為違法,可能面臨罰款、吊銷注冊(cè)甚至刑事責(zé)任 。這一舉措表明新加坡在監(jiān)管數(shù)字代幣服務(wù)領(lǐng)域的決心,不給違規(guī)運(yùn)營留下任何空間。
而牌照的申請(qǐng)條件又極為嚴(yán)格,新規(guī)規(guī)定牌照實(shí)體必須為新加坡注冊(cè)的公司或有實(shí)體運(yùn)營,要有明確的境外業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與客戶合規(guī)流程。資本要求方面,最低實(shí)繳資本為25萬新元,涉及托管、杠桿、衍生品等復(fù)雜業(yè)務(wù)的,將提高至更高的階梯資本要求。此外,持牌機(jī)構(gòu)每年需支付年費(fèi)1萬 新元,控制人(董事、CEO)須具備適當(dāng)金融背景與良好信譽(yù)記錄,若持牌申請(qǐng)人是公司,必須任命至少一名居住在新加坡的執(zhí)行董事;若申請(qǐng)人是合伙企業(yè)或有限責(zé)任合伙企業(yè),必須分別任命至少一名居住在新加坡的合伙人或經(jīng)理 ?。MAS 強(qiáng)調(diào)將以 “極其謹(jǐn)慎” 的方式審批 DTSP 牌照,只有在 “極其有限的情況下” 才會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng),這意味著只有少數(shù)符合高標(biāo)準(zhǔn)的公司能夠獲批 。
DTSP 牌照幾乎覆蓋了數(shù)字代幣產(chǎn)業(yè)鏈上的所有服務(wù),從發(fā)行、交易、轉(zhuǎn)賬,到托管、運(yùn)營等均在監(jiān)管之列。具體包括數(shù)字代幣兌換服務(wù)、轉(zhuǎn)移服務(wù)、發(fā)行代幣的承銷或推廣服務(wù)、托管或管理代幣、交易撮合平臺(tái)、代幣衍生品及合約產(chǎn)品設(shè)計(jì)與交易服務(wù)等 。而且,獨(dú)立開發(fā)者、KOL、顧問若提供“代幣相關(guān)建議”,也需申請(qǐng)牌照。新規(guī)還規(guī)定,即使公司的用戶全部在國外,但只要運(yùn)營主體是在新加坡注冊(cè),就必須申請(qǐng)?jiān)撆普铡6胰绻麤]有牌照,不管是個(gè)人還是公司,都不可以在新加坡任何營業(yè)場(chǎng)所開展針對(duì)新加坡本地或海外客戶的業(yè)務(wù)。
新規(guī)最值得關(guān)注的,便是監(jiān)管范圍的全覆蓋,無論是公司和個(gè)人,只要提供了數(shù)字代幣服務(wù),都需要被監(jiān)管起來。而只有作為海外公司的雇員,在家辦公被允許。
FTX暴雷后,監(jiān)管的逐步升級(jí)
而此次新加坡此次大幅提升數(shù)字代幣服務(wù)監(jiān)管力度,并非政策的突然轉(zhuǎn)向。首先是,早在2020年MAS就通過了《支付服務(wù)法》將數(shù)字支付代幣納入監(jiān)管,需要本地提供加密兌換等服務(wù)的企業(yè)申請(qǐng)牌照。
但是明確的監(jiān)管的收緊,確實(shí)是從2022年底開始,彼時(shí)FTX暴雷、Luna暴雷,幣圈進(jìn)入至暗時(shí)刻。
在FTX暴雷事件發(fā)生后,包括新加坡主權(quán)基金淡馬錫在內(nèi)的大量投資者面臨巨額的損失,從2023年開始,監(jiān)管密集出臺(tái),涉及到對(duì)機(jī)構(gòu)的持牌要求,以及對(duì)于散戶保護(hù)的方方面面。
2023年5月,《金融服務(wù)和市場(chǎng)(修正案)法》通過,修正案主要聚焦金融機(jī)構(gòu)間客戶信息共享以打擊洗錢和恐怖主義融資。
2023年8月,新加坡金融管理局宣布穩(wěn)定幣最終版監(jiān)管框架 。該框架從多方面對(duì)穩(wěn)定幣進(jìn)行規(guī)范,明確規(guī)定只有銀行、大型金融集團(tuán)子公司等具備資質(zhì)的機(jī)構(gòu)才能發(fā)行穩(wěn)定幣;要求發(fā)行者以新元或其他主要貨幣為支撐,足額儲(chǔ)備并定期審計(jì),保障幣值穩(wěn)定;在運(yùn)營方面,發(fā)行者要建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理、利益沖突管理機(jī)制,確保合規(guī)運(yùn)營 。這一框架使新加坡成為全球首批將穩(wěn)定幣納入本地監(jiān)管體系的司法管轄區(qū)之一,為穩(wěn)定幣市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
2023年10月MAS還提議禁止散戶用信用卡和杠桿購買加密貨幣。
而這些政策的核心就在于進(jìn)行嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)隔離以及加強(qiáng)對(duì)于散戶的保護(hù),以上這些密集的政策預(yù)示著新加坡正在從“加密友好避風(fēng)港”轉(zhuǎn)向“高合規(guī)門檻創(chuàng)新中心”。
而此次要在6月30日正式開始施行的DTSP 新規(guī),對(duì)比2022年4月,MAS通過《金融服務(wù)與市場(chǎng)法案》則是更嚴(yán)苛。2022年FSMA法案主要解決監(jiān)管管轄權(quán)問題,強(qiáng)制所有新加坡關(guān)聯(lián)企業(yè)(含服務(wù)境外客戶)納入牌照范圍,堵住離岸漏洞;2025年DTSP新規(guī)則設(shè)立高壁壘準(zhǔn)入與嚴(yán)苛持續(xù)合規(guī)要求,比如實(shí)施階梯資本制度,最低資本為25萬新幣,規(guī)定無牌運(yùn)營屬于犯罪行為,會(huì)受到罰款、監(jiān)禁等處罰。
此次新規(guī)明確“怎么管且管多狠”,而這一新規(guī)的目的本身,就是通過篩除99%中小機(jī)構(gòu),將新加坡Web3推向“僅巨頭可玩”的高合規(guī)成本時(shí)代。
事實(shí)也確實(shí)如此,目前,已知的持牌(包括持有數(shù)字貨幣支付牌照)企業(yè)包括 Anchorage Digital Singapore、BitGo Singapore、Blockchain.com (Singapore)、Bsquared Technology、Circle Internet Singapore、Coinbase Singapore、DBS Vickers Securities (Singapore),OKX、Paxos、Ripple 以及 HashKey 和 GSR 等知名機(jī)構(gòu)共33家。以上這些機(jī)構(gòu)都是加密行業(yè)的巨頭,又或者是有著頗深的傳統(tǒng)金融背景。
真實(shí)的損失、國家聲譽(yù)的受損、國際監(jiān)管的壓力
如此嚴(yán)苛的背后,其實(shí)是新加坡這個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)講求法制的國家的一貫作風(fēng)。如果說最初,新加坡積極擁抱Web3,吸引了一大批行業(yè)機(jī)構(gòu)入駐,以及行業(yè)大佬的移民。那后續(xù)監(jiān)管的逐步趨嚴(yán)其實(shí)就是在接納Web3的過程中發(fā)現(xiàn)了問題不斷凸顯,然后逐步去制定法律法規(guī)監(jiān)管的一個(gè)過程。而在試驗(yàn)和創(chuàng)新的過程中,新加坡發(fā)現(xiàn),“加密貨幣的問題似乎有點(diǎn)大。”
MAS局長孟文能在2023年2月《金融穩(wěn)定性評(píng)估》發(fā)布會(huì)上強(qiáng)調(diào)過“新加坡對(duì)加密行業(yè)的方針是質(zhì)量重于數(shù)量。我們無意成為加密貨幣活動(dòng)的‘寬松’樞紐,而是致力于發(fā)展一個(gè)由可信賴、負(fù)責(zé)任的參與者構(gòu)成的生態(tài)系統(tǒng),專注于風(fēng)險(xiǎn)管理與合規(guī)。”
在2025年DTSP新規(guī)的咨詢文件中,MAS明確寫道:“由于數(shù)字代幣服務(wù)具有基于互聯(lián)網(wǎng)和跨境的特性,數(shù)字代幣服務(wù)提供商(DTSPs)更容易面臨洗錢/恐怖融資(ML/TF)風(fēng)險(xiǎn)……DTSPs對(duì)新加坡構(gòu)成的主要風(fēng)險(xiǎn)將是聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn),即如果他們參與或被濫用于非法目的時(shí)可能損害新加坡聲譽(yù)”
可以說,F(xiàn)TX的暴雷,就是使得新加坡必須要明確嚴(yán)苛監(jiān)管的最大的推動(dòng)因素。彼時(shí),新加坡主權(quán)基金淡馬錫因投資FTX虧損2.75億美元,時(shí)任副總理黃循財(cái)(現(xiàn)任總理)公開承認(rèn)此事造成“國家聲譽(yù)損害”,淡馬錫因此對(duì)投資團(tuán)隊(duì)高管減薪追責(zé)。
而到了2023年8月,新加坡又破獲了史上最大洗錢案,涉案金額30億新元,該案利用加密貨幣和空殼公司洗錢,其資產(chǎn)遍布全球7國,包括新加坡15處豪宅及上億新元存款。
同時(shí),新加坡也面臨著國際監(jiān)管上的壓力,國際反洗錢組織FATF于2023年10月發(fā)布《新加坡反洗錢/反恐融資措施互評(píng)估報(bào)告》,明確指出:“新加坡對(duì)虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商(VASP)的跨境活動(dòng)監(jiān)管存在缺口,特別是服務(wù)境外客戶的離岸實(shí)體未充分納入管轄范圍。”報(bào)告警告若新加坡不彌補(bǔ)漏洞,可能觸發(fā)FATF“增強(qiáng)后續(xù)程序”(即灰名單前預(yù)警機(jī)制)。
面對(duì)著真實(shí)的虧損,國家聲譽(yù)的受損以及國際上的監(jiān)管和輿論的壓力,新加坡不得不對(duì)于Web3施行嚴(yán)苛的監(jiān)管,而新加坡的變天,只不過是全球加密監(jiān)管逐漸明晰的一個(gè)鏡像罷了,事實(shí)上,國際加密監(jiān)管正走向全面收緊、強(qiáng)化合規(guī)與加強(qiáng)國際協(xié)作的局勢(shì)。各國都在根據(jù)自身情況,積極調(diào)整監(jiān)管策略,以應(yīng)對(duì)加密市場(chǎng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)。
合規(guī)是未來加密發(fā)展的主旋律,而有實(shí)力的大機(jī)構(gòu)才是未來加密這個(gè)牌桌上的主要玩家。留給小散和草根創(chuàng)業(yè)者們的機(jī)會(huì)不多了。