作者：張烽

2025年11月3日，香港證券及期貨事務監察委員會（簡稱“證監會”）同日發布兩份重要通函，分別為《有關擴展虛擬資產交易平臺產品及服務的通函》與《有關虛擬資產交易平臺共享流動性的通函》。這兩份文件不僅是香港虛擬資產監管制度的重要演進，更是香港在全球數字資產競爭格局中搶占制度高地、推動行業穩健發展的戰略舉措。本文將從通函內容、出臺背景、政策比較、業務影響及未來展望等方面，系統解讀這兩份通函的核心要義與深遠影響。

一、兩份通函核心內容概覽

《產品擴展性通函》：推動產品多元化，拓展業務邊界。《有關擴展虛擬資產交易平臺產品及服務的通函》主要圍繞“產品多元化”展開，核心內容包括三個方面：

第一，放寬代幣納入規定。?對于向專業投資者發售的虛擬資產（包括穩定幣），取消了必須具有12個月往績紀錄的要求。持牌穩定幣發行人所發行的穩定幣亦不受此限，并可向散戶投資者發售。這一舉措顯著降低了新興代幣的上市門檻，有助于平臺快速響應市場變化，引入更具創新性的資產。然而，面向散戶的其他虛擬資產仍需滿足12個月往績要求，體現了監管在鼓勵創新與保護投資者之間的平衡。

第二，明確允許平臺分銷數字資產相關產品及代幣化證券。?持牌平臺在符合現有法規前提下，可分銷包括代幣化證券在內的數字資產相關投資產品，并可為客戶持有相關資產開立信托或客戶賬戶。這意味著平臺不再僅僅是交易場所，而是可以向綜合金融服務提供商轉型，進一步豐富其業務模式。

第三，允許平臺為不在其平臺上買賣的數字資產提供托管服務。?平臺可通過關聯實體為客戶托管未上線交易的數字資產，但需遵守嚴格的盡職審查與風險管控要求。這一規定拓展了平臺的收入來源，也為用戶提供了更全面的資產管理解決方案。

《共享流動性通函》：構建跨域流動性池，提升市場效率。《有關虛擬資產交易平臺共享流動性的通函》則聚焦于“流動性整合”，旨在通過允許持牌平臺與其海外關聯平臺整合掛盤冊，形成共享流動性池，實現跨平臺交易對盤與執行。該通函對共享流動性的運作提出了系統監管要求：

一是合作方須為合規海外平臺，?所在司法管轄區需具備與國際標準相符的監管框架；

二是必須建立貨銀兩訖結算機制，?設立儲備基金應對結算風險，并實施實時監控；

三是需建立統一的市場監察計劃，?防范跨域市場失當行為；

四是平臺須承擔全部交易責任，?并向客戶充分披露相關風險。

這些規定既鼓勵平臺通過流動性共享提升交易深度與效率，也強調了風險隔離與投資者保護的重要性。

二、通函出臺的深層背景

接軌國際標準，提升制度競爭力。近年來，全球虛擬資產監管體系加速構建。金融行動特別組織及國際證監會組織等國際機構已推出多項標準建議，強調監管一致性、投資者保護與風險防控。香港此舉是對國際監管共識的積極響應，旨在提升其監管制度與國際標準的兼容性，增強國際競爭力。尤其是在新加坡、迪拜、歐盟等地相繼出臺虛擬資產監管框架的背景下，香港亟需在制度層面保持領先，以吸引全球資本與人才。

以數字資產鞏固金融中心地位。虛擬資產是香港鞏固國際金融中心地位、發展數字經濟的關鍵賽道。2025年2月發布的“ASPIRe路線圖”明確提出以“產品”與“連接”為兩大支柱，推動數字資產生態系統發展。此次通函正是該路線圖在政策層面的具體落實，體現了香港在風險可控前提下鼓勵創新、拓展市場深度的政策取向。香港希望通過制度紅利，打造“數字資產樞紐”，在資產代幣化、跨境結算、數字證券等領域形成先發優勢。

應對同質化競爭，提升綜合競爭力。當前，香港虛擬資產交易平臺面臨產品同質化、流動性分散、與國際平臺競爭壓力增大等問題。放寬產品范圍與引入共享流動性機制，有助于提升本地平臺的綜合服務能力與市場效率，縮小與全球主流平臺的差距。尤其是在交易深度、資產種類和用戶體驗方面，香港平臺亟需通過制度創新實現跨越式發展。

三、兩份通函的異同比較

相同點：穩中求進，兼顧發展與風險。兩份通函均以“促進市場發展、防控金融風險”為雙重目標，體現了證監會“穩中求進”的監管思路。它們都是香港虛擬資產監管制度精細化、系統化的重要步驟，旨在提升市場活力與投資者信心。在監管方法上，兩者均強調合規底線，要求平臺在拓展業務的同時加強風險管控、信息披露與投資者保護。

不同點：產品創新與市場基建的雙重驅動。《產品擴展通函》著重于“產品創新”，通過放寬代幣準入、允許分銷與托管多元化資產，拓展平臺的業務邊界與收入來源；《共享流動性通函》則著眼于“市場基建”，通過流動性整合提升交易效率、優化價格發現，增強香港市場的全球吸引力。

簡言之，前者解決“有什么可交易”的問題，后者解決“如何交易更高效”的問題，二者相輔相成，共同構成香港虛擬資產市場發展的雙引擎。

四、對平臺經營的影響

短期機遇與挑戰并存。短期內，持牌平臺將迎來業務拓展機遇。《產品擴展通函》使平臺能快速上線新興代幣與穩定幣，分銷代幣化證券與數字資產產品，并開拓托管服務市場；《共享流動性通函》則使平臺能接入全球流動性，提升交易深度與客戶體驗。

然而，平臺也面臨合規成本上升的挑戰。需加強盡職審查、風險管控、系統建設與信息披露，尤其是在跨境結算、市場監察與客戶資產保護方面，必須投入相應資源以滿足監管要求。中小型平臺若無法承擔這些成本，可能面臨被淘汰或整合的風險。

中長期推動市場結構重塑。中長期看，這兩項政策將推動市場結構重塑。產品與服務能力的提升將吸引更多機構與零售投資者參與，擴大市場規模；流動性整合將加速平臺間的分化，具備技術與風控優勢的平臺將脫穎而出；香港有望成為亞洲數字資產產品創新與跨境交易樞紐，增強在全球數字金融網絡中的節點價值。

五、香港數字資產發展與監管展望

這兩份通函的發布，標志著香港虛擬資產監管從“審慎準入”邁向“精準發展”的新階段。證監會不僅在制度上與國際接軌，更在政策設計上體現出前瞻性與系統性。

未來，香港可能在以下方面繼續深化：

- 逐步將更多數字資產類別納入監管視野，如RWA、DeFi協議等；

- 推動跨境監管合作，建立多邊互認機制，提升國際協同效率；

- 探索央行數字貨幣在虛擬資產交易中的應用，提升結算效率與安全性；

- 加強科技監管能力，利用區塊鏈分析、AI監控等工具提升執法效能。

香港證監會此次連發兩函，既是回應市場發展需求的及時之舉，也是布局數字金融未來的戰略落子。在保障市場穩健的前提下，通過“放開產品、連通流動”雙輪驅動，香港正朝著建設具有國際競爭力的數字資產生態系統穩步邁進。對于市場參與者而言，唯有把握政策紅利、夯實合規基礎，方能在這一浪潮中行穩致遠。