鄧通，喜來順財(cái)經(jīng)
2025年12月11日，存托信托公司（DTC）獲得美國證券交易委員會(huì) (SEC) 的無異議函，允許其將部分托管資產(chǎn)代幣化。DTC 旨在利用區(qū)塊鏈技術(shù)連接傳統(tǒng)金融 (TradFi) 和去中心化金融 (DeFi)，從而構(gòu)建更具韌性、包容性和效率的全球金融體系。此前，美國貨幣監(jiān)理署 (OCC) 發(fā)布了解釋性信函 1188，確認(rèn)了國家銀行可以從事與無風(fēng)險(xiǎn)本金加密資產(chǎn)交易相關(guān)的允許的銀行活動(dòng)。
本文聚焦美國SEC和OCC近期的監(jiān)管動(dòng)作。
昨天，存托信托結(jié)算公司 (DTCC) 宣布：其子公司存托信托公司 (DTC) 已收到美國證券交易委員會(huì) (SEC) 的無異議函 (NAL)，獲準(zhǔn)在聯(lián)邦證券法律法規(guī)的框架下，于受控的生產(chǎn)環(huán)境中提供一項(xiàng)新服務(wù)，用于將 DTC 托管的現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化。DTC 預(yù)計(jì)將于 2026 年下半年開始推出該服務(wù)。
該不采取行動(dòng)函授權(quán)DTC在預(yù)先批準(zhǔn)的區(qū)塊鏈上為DTC參與者及其客戶提供為期三年的代幣化服務(wù)。根據(jù)該不采取行動(dòng)函，DTC將能夠?qū)ΜF(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)進(jìn)行代幣化，其數(shù)字版本享有與傳統(tǒng)資產(chǎn)相同的權(quán)利、投資者保護(hù)和所有權(quán)。此外，DTC還將提供與傳統(tǒng)市場(chǎng)同等的高水平彈性、安全性和穩(wěn)健性。
該授權(quán)適用于一系列特定高流動(dòng)性資產(chǎn)，包括羅素1000指數(shù)（代表市值最大的1000家美國上市公司）、追蹤主要指數(shù)的ETF以及美國國庫券、債券和票據(jù)。這份不采取行動(dòng)函意義重大，因?yàn)樗试SDTC在特定限制和聲明的約束下，在服務(wù)最終定稿后，比其他情況下更快地推出該服務(wù)。
美國證券交易委員會(huì)的無異議函是該公司推進(jìn)安全、透明、可互操作的數(shù)字資產(chǎn)生態(tài)系統(tǒng)，充分發(fā)揮區(qū)塊鏈技術(shù)潛力的更廣泛戰(zhàn)略的關(guān)鍵推動(dòng)因素。
DTCC總裁兼首席執(zhí)行官弗蘭克·拉薩拉表示：“我要感謝美國證券交易委員會(huì)（SEC）對(duì)我們的信任。美國證券市場(chǎng)的代幣化有望帶來諸多變革性益處，例如抵押品流動(dòng)性、新型交易模式、全天候訪問以及可編程資產(chǎn)，但這只有在市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施為迎接這一全新數(shù)字時(shí)代奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的情況下才能實(shí)現(xiàn)。我們非常高興能夠借此機(jī)會(huì)進(jìn)一步賦能行業(yè)、我們的參與者及其客戶，并推動(dòng)創(chuàng)新。我們期待與業(yè)內(nèi)各方合作，安全可靠地實(shí)現(xiàn)現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)的代幣化，從而為子孫后代推動(dòng)金融的未來發(fā)展。”
為支持這一戰(zhàn)略，DTCC的代幣化方案將使DTC參與者及其客戶能夠利用由DTCC ComposerX平臺(tái)套件支持的綜合代幣化服務(wù)。這將使DTC能夠在傳統(tǒng)金融（TradFi）和去中心化金融（DeFi）生態(tài)系統(tǒng)中創(chuàng)建一個(gè)統(tǒng)一的流動(dòng)性池，并構(gòu)建一個(gè)更具韌性、包容性、成本效益更高且更高效的金融體系。
根據(jù)不采取行動(dòng)函，DTC獲準(zhǔn)在L1和L2提供商上提供有限的生產(chǎn)環(huán)境代幣化服務(wù)。DTCC將在未來幾個(gè)月內(nèi)提供更多關(guān)于上線要求（包括錢包注冊(cè)）以及L1和L2網(wǎng)絡(luò)審批流程的詳細(xì)信息。
美SEC主席Atkins指出：鏈上市場(chǎng)將為投資者帶來更高的可預(yù)測(cè)性、透明度和效率。DTC 的參與者現(xiàn)在可以將代幣化證券直接轉(zhuǎn)移到其他參與者的注冊(cè)錢包中，這些交易將被 DTC 的官方記錄追蹤。DTC的這項(xiàng)舉措標(biāo)志著向鏈上資本市場(chǎng)邁出了重要一步。我很高興看到該計(jì)劃給我們的金融市場(chǎng)帶來的好處，并將繼續(xù)鼓勵(lì)市場(chǎng)參與者進(jìn)行創(chuàng)新，以推動(dòng)我們向鏈上結(jié)算邁進(jìn)。但這僅僅是個(gè)開始。我期待SEC考慮給予創(chuàng)新豁免，允許創(chuàng)新者利用新技術(shù)和商業(yè)模式，開始將我們的市場(chǎng)向鏈上轉(zhuǎn)型，而不受繁瑣的監(jiān)管要求的束縛。
12月8日，美國貨幣監(jiān)理署 (OCC) 署長喬納森·古爾德表示：尋求獲得美國聯(lián)邦銀行牌照的加密貨幣公司應(yīng)該與其他金融機(jī)構(gòu)一樣受到同等對(duì)待。
今年到目前為止，OCC 已收到 14 份成立新銀行的申請(qǐng)，“其中包括一些從事新型或數(shù)字資產(chǎn)活動(dòng)的實(shí)體的申請(qǐng)”，這幾乎與 OCC 在過去四年收到的類似申請(qǐng)數(shù)量持平。“特許制度有助于確保銀行體系與金融發(fā)展保持同步，并支持現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此，從事數(shù)字資產(chǎn)和其他新興技術(shù)相關(guān)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)該有機(jī)會(huì)成為受聯(lián)邦監(jiān)管的銀行。”
監(jiān)管機(jī)構(gòu)“幾乎每天都會(huì)收到現(xiàn)有國家銀行的來信，了解他們自己推出的令人興奮的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)的舉措。所有這些都增強(qiáng)了我對(duì)OCC的信心，使其能夠以公平公正的方式有效監(jiān)管新進(jìn)入者以及現(xiàn)有銀行的新業(yè)務(wù)。”
美國貨幣監(jiān)理署署長喬納森·古爾德在2025年區(qū)塊鏈協(xié)會(huì)政策峰會(huì)上發(fā)表講話。來源：YouTube
隨著 DTC 獲批將股票、債券、ETF 等核心資產(chǎn)在鏈上代幣化，現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)正被正式納入美國聯(lián)邦證券體系。這意味著傳統(tǒng)金融市場(chǎng)中的核心資產(chǎn)類別，未來將擁有區(qū)塊鏈上的“原生版本”，并享有傳統(tǒng)資產(chǎn)的全部法律權(quán)利；OCC 明確表示，從事數(shù)字資產(chǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)可與傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)同等申請(qǐng)聯(lián)邦銀行牌照，意味著加密行業(yè)第一次擁有進(jìn)入美國銀行體系“合規(guī)核心層”的正式路徑；SEC 與 OCC 的監(jiān)管走向，其實(shí)是美國在競爭數(shù)字金融全球標(biāo)準(zhǔn)。隨著區(qū)塊鏈技術(shù)成為金融基礎(chǔ)設(shè)施，美國正在采取類似互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的模式：通過制度與監(jiān)管框架主導(dǎo)全球規(guī)則設(shè)定。
附1：古爾德發(fā)言主要內(nèi)容：
目前提交給OCC的申請(qǐng)中，有幾份是關(guān)于新建國民信托銀行或希望轉(zhuǎn)為國民信托銀行的銀行。這一增長表明市場(chǎng)競爭健康，體現(xiàn)了對(duì)創(chuàng)新的承諾，也應(yīng)該令我們所有人感到鼓舞。其申請(qǐng)數(shù)量已恢復(fù)到OCC的正常水平，與以往的經(jīng)驗(yàn)和做法相符。
自20世紀(jì)70年代以來，OCC一直負(fù)責(zé)為國民信托銀行頒發(fā)特許狀，這項(xiàng)權(quán)力是國會(huì)于1978年明確授予美國銀行監(jiān)管局（ABC）的。目前，OCC監(jiān)管著大約60家國民信托銀行。一些銀行及其行業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)一些待審申請(qǐng)表示擔(dān)憂。他們指出，批準(zhǔn)這些申請(qǐng)將違反OCC的先例，因?yàn)檫@將允許國民信托銀行從事非信托托管活動(dòng)。
他們未能承認(rèn)的是，幾十年來，OCC一直允許國家信托銀行從事非受托托管活動(dòng)。事實(shí)上，禁止國家信托銀行從事非受托活動(dòng)不僅會(huì)威脅到聯(lián)邦銀行體系的動(dòng)態(tài)發(fā)展，還會(huì)擾亂現(xiàn)有國家信托銀行超過萬億美元的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。
根據(jù)相關(guān)法規(guī)，國民信托銀行必須將其業(yè)務(wù)活動(dòng)限制在信托公司的運(yùn)營及其相關(guān)活動(dòng)范圍內(nèi)。盡管近期有人提出相反的說法，但自O(shè)CC開始頒發(fā)國民信托銀行特許狀以來，非信托活動(dòng)，特別是托管和保管，一直完全在其授權(quán)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)。
事實(shí)上，大多數(shù)國家信托銀行已經(jīng)從事這項(xiàng)業(yè)務(wù)，包括那些隸屬于提供全方位服務(wù)的受保國家銀行或受保州銀行的子公司或附屬機(jī)構(gòu)的未投保國家信托銀行。今年第三季度，國家信托銀行報(bào)告稱，其管理的非受托托管或保管資產(chǎn)規(guī)模接近2萬億美元，約占其管理總資產(chǎn)的25%。
因此，如果認(rèn)定非信托托管和保管服務(wù)對(duì)于待決的特許經(jīng)營申請(qǐng)而言是不可接受的，那么也需要重新評(píng)估現(xiàn)有且成熟的國家信托銀行業(yè)務(wù)的合法性，從而擾亂現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的資金流動(dòng)。盡管一些新特許經(jīng)營申請(qǐng)人（特別是那些在數(shù)字或金融科技領(lǐng)域）的擬議業(yè)務(wù)可能被視為國家信托銀行的新業(yè)務(wù)，但托管和保管服務(wù)以電子方式進(jìn)行已有數(shù)十年歷史。
例如，包括現(xiàn)有國民信托銀行在內(nèi)的各家銀行，通常通過電子方式持有公司機(jī)票和客戶的托管權(quán)。因此，沒有理由區(qū)別對(duì)待數(shù)字資產(chǎn)。此外，我們不應(yīng)將銀行（包括現(xiàn)有國民信托銀行）局限于過去的技術(shù)或業(yè)務(wù)模式。
這無異于走向衰落。國家信托銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)已經(jīng)發(fā)生了變化，全國其他銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)也同樣如此。州信托公司目前也參與了與數(shù)字資產(chǎn)相關(guān)的活動(dòng)。例如，包括紐約州和南達(dá)科他州在內(nèi)的幾個(gè)州已授權(quán)其信托公司向客戶提供數(shù)字資產(chǎn)相關(guān)服務(wù)，包括托管服務(wù)。
一些現(xiàn)有銀行/信貸協(xié)會(huì)也對(duì)潛在的不公平現(xiàn)象表示擔(dān)憂，或者認(rèn)為OCC缺乏監(jiān)管能力來監(jiān)督現(xiàn)有申請(qǐng)人提出的新活動(dòng)。這些擔(dān)憂可能會(huì)阻礙那些能夠更好地服務(wù)銀行客戶和支持地方經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新舉措。
正如我之前提到的，OCC 幾十年來一直監(jiān)管著國家信托銀行的活動(dòng)，并確保受托活動(dòng)和非受托活動(dòng)（涉及數(shù)百萬美元的資產(chǎn)管理）都以安全穩(wěn)健的方式并按照適用法律進(jìn)行。
OCC 在監(jiān)管一家加密貨幣原生銀行——國民信托銀行方面擁有多年經(jīng)驗(yàn)，并且?guī)缀趺刻於寄苁盏浆F(xiàn)有國民銀行關(guān)于其創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)的反饋。所有這些都增強(qiáng)了我對(duì)該機(jī)構(gòu)的信心，相信它能夠以公平公正的方式有效監(jiān)管新進(jìn)入者以及現(xiàn)有銀行的新業(yè)務(wù)。
我們歡迎現(xiàn)有銀行機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)舉措，并將確保新老銀行機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)活動(dòng)和風(fēng)險(xiǎn)相似的情況下，均受到公平對(duì)待并遵守同樣的高標(biāo)準(zhǔn)。聯(lián)邦銀行體系能夠從電報(bào)時(shí)代發(fā)展到區(qū)塊鏈時(shí)代，并積極擁抱新技術(shù)，為從鄉(xiāng)村到城市中心的客戶提供銀行產(chǎn)品和服務(wù)，這是其最大的優(yōu)勢(shì)之一。盡管國會(huì)早在160多年前就對(duì)國家銀行進(jìn)行了改革，但它們至今仍是美國金融體系的重要組成部分。這并非偶然。相反，這是國會(huì)和法院長期以來認(rèn)識(shí)到銀行能夠而且必須適應(yīng)并發(fā)展新的方式來開展由來已久的業(yè)務(wù)的直接結(jié)果。僅僅因?yàn)閲毅y行（包括國家信托銀行）的活動(dòng)被認(rèn)為是新的或不同于大型技術(shù)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，就阻止它們從事合理允許的活動(dòng)，這將動(dòng)搖這一基本前提。這可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)停滯，并可能對(duì)銀行體系產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
附2：SEC近期還發(fā)出哪些不采取行動(dòng)函？
不采取行動(dòng)函是源自美國法律體系的文件（英文為 No-action Letter），指監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)受其監(jiān)管的機(jī)構(gòu)或個(gè)人申請(qǐng)，針對(duì)后者擬開展的某項(xiàng)行為出具的正式書面文件，表明若對(duì)方按申請(qǐng)中描述的方式實(shí)施該行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不會(huì)對(duì)其采取法律或執(zhí)法行動(dòng)。核心作用是消除監(jiān)管不確定性，并非具有強(qiáng)制力的法律文件。
2025年9月29日，SEC發(fā)布的不采取行動(dòng)函顯示，對(duì)于 DoubleZero 發(fā)行的某種代幣，根據(jù)其描述的事實(shí)情況，SEC 不會(huì)就該代幣安排建議采取執(zhí)法行動(dòng)。這一舉措被視為加密市場(chǎng)監(jiān)管變動(dòng)的重要信號(hào)，代表官方在某些代幣與證券劃分問題上更愿意做出基于具體情況的裁定。
2025年9月30日，SEC 投資管理部向 Simpson Thacher 發(fā)布“不采取行動(dòng)函”，確認(rèn)在某些條件下，州特許信托公司可被視為 Rule 206(4)-2（顧問法案合格托管人）以及《1940 年法案》可允許的托管人，SEC 不會(huì)對(duì)企業(yè)與注冊(cè)基金在此安排上采取執(zhí)法行動(dòng)。這一舉措幫助傳統(tǒng)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)圍繞加密資產(chǎn)托管和合規(guī)服務(wù)獲得更明確監(jiān)管定位。
喜來順財(cái)經(jīng)
