原創作者：金鑒智律師
2023年12月27日，在邁入2024年的最后幾天，港府還在為成為全球Web3.0中心不斷努力。這一次的目標是穩定幣的監管。不說穩定幣相比傳統支付方式具有的巨大優勢，光看USDT發行商Tether令人頭皮發麻的財務報表（2023年Q1凈利潤14.8億美元），不得不讓人感嘆穩定幣真是好，港府也是這么覺得的。為了維持香港國際金融中心的地位，促進香港虛擬資產生態圈可持續和負責任的發展，港府決定和穩定幣共進退同榮辱，以監管的方式對穩定幣的發行進行背書。財經事務及庫務局和香港金融管理局聯合發表了公眾咨詢文件（下稱“穩定幣咨詢文件”），就有關監管穩定幣發行人的立法建議開始收集意見。
針對穩定幣咨詢文件，曼昆金律師就大家關心的重點進行解讀。
是的，但不一定要申請牌照。
港府對于穩定幣的定義是“符合但不限于以下說明的加密保護數字形式價值——?
(a) 以計算單位或經濟價值的儲存形式表達；
(b) 作為或擬作為公眾接受的交易媒介，用于為貨物或服務付款、清償債務和/或投資；
(c) 可透過電子方式轉移、儲存或買賣；
(d) 使用不由發行人單獨控制的分散式帳本或類似技術；及
(e) 宣稱或看來是與某特定資產、一組或一籃子資產維持相對穩定價值。”
也即，只要是與現實世界的資產進行錨定且具有支付可能性的虛擬資產都可能被港府視為穩定幣，遵循“相同業務、相同風險、相同監管”的原則，所有穩定幣都會落入監管范圍內，首當其沖的自然是法幣穩定幣（包括算法穩定幣）。但是，只要穩定幣的發行不面向公眾，只面向專業投資者，穩定幣的相關方可以不申請牌照，但須清楚列明該法幣穩定幣并非由獲發牌法幣穩定幣發行人發行。
香港金融管理局。
遵循國際主流觀點，穩定幣被視為“商品”而非“證券”，因此不受證監會監管。對此，港府也說得明明白白“為免使法幣穩定幣發行人受多個監管制度監管，現建議持牌發行人的法幣穩定幣發行將從某些監管制度排除，例如適用于證券（包括集體投資計劃）及儲值支付工具的監管制度。”
當然，市場瞬息萬變，港府也沒有排除未來其他金融監管機構加入穩定幣的監管的可能性。但在可預期的未來，相比多頭監管，更切合實際的靈活監管是香港金融監管局總裁余偉文所稱的香港金融監管局所設的監管“沙盒”安排。因為監管沙盒“既能保障金融穩定而不會窒礙創新”。
需要。
只要在香港開展穩定幣業務就需要向香港金融管理局申請牌照。首先，主要國家和地區都沒有就穩定幣的發行出臺生效的法律法規，因此，在穩定幣監管領域，還沒有已經拿到牌照這一說法。其次，沒有任何一個國家或地區會放棄在金融領域的話語權，即便美國、歐盟或者日本、新加坡在不久的將來就穩定幣發牌了，港府也不會免除在香港申牌的義務，甚至也不可能對已在其它國家或地區取得相關牌照的外國主體實施本地簡化牌照流程。
商業銀行可以。
為免疑義，由中央銀行發行或代其發行的數碼形式的法定貨幣比如數字港元、數字人民幣之類的不在港府本次所稱的監管范圍內。商業銀行可以發行穩定幣，而且商業銀行發穩定幣面臨的監管和普通公司還不一樣，穩定幣咨詢文件建議銀行發穩定幣的，不對其業務活動再進行限制、也不要求銀行實繳注冊資本，因持牌銀行已在這些方面受銀行監管制度監管，并且其監管更為嚴格。但在這樣的安排下，以商業銀行的身份去發行穩定幣還是另設公司去發行穩定幣，哪一個更可以實現監管上的收益是一個值得深思的問題。
蠻高，但與收益相比或許仍有性價比？
具體而言，對于想要在香港面向公眾發行穩定幣的發行人來說，以下是主要的硬性的合規指標：
一家香港公司且有注冊辦事處。其行政總裁、高級管理團隊及主要人員必須常駐香港。
實繳注冊資本。不低于25,000,000港元，或流通法幣穩定幣面額的至少2%。
全額儲備支持。儲備資產總值在任何時候都至少相等于流通法幣穩定幣的面額。
完備風控程序。包括但不限于外部審計、獨立托管、贖回政策等。
至于軟性的合規指標成本如何就見仁見智了。比如業務活動的限制，穩定幣咨詢文件指出，發行人不應該進行借貸和財務中介的活動，亦不應進行其他受規管活動，例如《證券及期貨條例》（第571章）、《強制性公積金計劃條例》（第485章）或《保險業條例》（第41章）列明的受規管活動；法幣穩定幣發行人在開始任何新業務前須得到金融管理專員批準。通過其他法律或商業上的安排予以規避這些軟性的合規指標是否更具性價比取決于更多的因素。
全球市值最大的穩定幣運營商 Tether 尚未對穩定幣咨詢文件做出回應。但全球第二大穩定幣 USDC 的運營商 Circle 表態支持。不管Tether支不支持，要在香港繼續做穩定幣生意，就必須支持監管，至于監管程度如何，在靴子落地前都可以再商量一番。
那么，合規穩定幣要來了，RWA代幣化還會遠嗎？
喜來順財經
