區塊鏈項目出海公司設立的三大要點你知道嗎？

訪客 2年前 (2024-01-12) 閱讀數 372 #區塊鏈

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來源：金鑒智律師

進行區塊鏈項目創業的朋友，在法律上遇到的第一個問題就是注冊公司。注冊公司對于傳統項目不會構成法律上的疑難點，但對于區塊鏈項目，由于中國大陸的監管問題，大部分區塊鏈項目都會出海。出海注冊公司對于創始人來說，就是一塊較為陌生的領域，再加上區塊鏈項目的業務特性，有時候注冊一家公司并不能解決實際需求，那么需要注冊幾家公司呢？這個問題的回答，需要項目方根據自身的規模、是否發Token、戰略和業務需求來靈活選擇。

01?為何要設立多家公司？

一般而言，一些小型區塊鏈項目可能在項目早期只注冊一家技術公司，主要用于開發和維護區塊鏈技術，也同時用于為開發人員支付工資、租用辦公室、支付一些軟件訂閱和積累知識產權等運營任務。這家技術公司通常在創始人所在的國家或地區注冊，因為這樣可以方便地管理團隊、支付工資、享受稅收優惠。

對于一些規模較大的區塊鏈項目，特別是涉及多個業務的，可以考慮就不同業務設立不同的技術公司；如果項目涉及商業運營、營銷和盈利模式，可以考慮注冊一個獨立的商業公司來處理商業事務。

如果項目在全球范圍內展開業務，可能需要在不同國家注冊公司或分支機構，以滿足各地法規和運營需求。

一旦項目決定發Token，項目方需要單獨設立一家Token發行主體，這主要有以下四個原因：

方便融資。方便投資人知道投資文件中將指定哪家公司；

為Token上市準備法律意見書。因為大多數Token上市平臺都需要一份Token法律意見書，而在大多數情況下，如果沒有注冊的法人實體，則無法準備該法律意見書；

降低監管風險。一些國家和地區對Token的發行和交易的嚴格的限制或禁令，歡迎區塊鏈技術的國家和地區不一定歡迎發Token，比如中國內地；

進行稅務籌劃。由于Token發行可能涉及巨額利潤，因此選擇具有優惠稅率的國家和地區單獨設立Token發行主體將降低稅負。

在Token發行主體設立地的選擇上，主要考慮稅務和監管兩個因素。總的來說，英屬維爾京群島（BVI）以及開曼群島等離岸地或者新加坡、香港等在岸地都是項目方或者投資人比較傾向的Token發行主體所在地。BVI與開曼群島沒有類似于公司所得、利潤等稅種且對于虛擬貨幣持較為寬松的監管態度，從稅務以及監管的角度來說，BVI與開曼群島是比較便捷的選擇。

02?不同公司如何來搭建？

在設立多家公司的情況下，自然而然會產生如何搭建架構，方便對多家公司進行管理的問題。常見的比較成熟的框架就如OK集團的下圖框架：

該架構經曼昆金律師簡化

根據網絡公開信息，OKLink（歐科云鏈）和OKCoin的母公司OKC Holdings注冊于開曼群島。徐明星通過多家注冊在BVI的離岸公司成為OKC Holdings的最大股東和實際控制人。歐科云鏈的子公司，即具體項目公司分別有歐科云鏈信托有限公司（香港）、OKLink Investment Holdings Limited（BVI）、深圳市歐科云鏈網絡科技有限公司等等，OKCoin的子公司分別有OKX新加坡、OKX香港、OKX巴西等等，根據業務實際需求而設立。

同時，OK集團另設了基金會專門用于其Token的發行。但曼昆金律師未在公開渠道發現其基金會的合伙情況，但猜測其合伙人之中應該包含OK集團股權架構中的某些離岸公司以及一些自然人投資人。

其他的項目方完全可以參照OK集團的架構并結合自己的需求搭建自己的多層架構。

03?DAO的法律形式是怎么樣？

盡管前述種種都是中心化的公司架構以及為實現中心化的管理而采取的一些法律手段。但在一些區塊鏈項目中，創始人仍然會在社區治理等問題上采用DAO的形式以實現“去中心化的自治”。

但如果DAO的形式僅僅依靠智能合約而沒有任何法律外觀的話，DAO成員將面臨被認為是普通合伙企業，進而DAO成員將為其活動承擔無限責任的法律風險。如在美國商品期貨交易委員會（CFTC）訴Ooki DAO一案中，由于Ooki DAO未形成任何法律實體，法官認為，OOKI Token 代幣持有者通過治理代幣投票來影響 Ooki DAO 治理提案的結果，OOKI Token 代幣持有者就可以被認定為自愿參與 Ooki DAO 治理而需要對 DAO 的行為承擔個人責任。

因此，成立為DAO成立一家公司將保護DAO成員免受可能無窮無盡的司法、稅務、財務和其他責任；同時，公司的成立也將規范DAO的財務管理的程序，例如，確保從DAO Treasury發放贈款的AML和KYC程序等。