作者：Aiying艾盈；來源：AiYing Compliance

2024年11月19日，美國(guó)加利福尼亞州北區(qū)聯(lián)邦法院的一紙裁定為Web3的去中心化自治組織（DAO）敲響了法律警鐘。法院裁定，Lido DAO應(yīng)被視為一般合伙企業(yè)。這一判決不僅否定了Lido DAO聲稱其去中心化結(jié)構(gòu)避免法律責(zé)任的主張，還對(duì)整個(gè)Web3行業(yè)的合規(guī)路線圖帶來了深遠(yuǎn)的影響。作為Web3全球合規(guī)咨詢的艾盈，我們將從法律、治理和行業(yè)視角為您解析這一事件背后的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇。

一、DAO的法律身份困境：去中心化不等于無責(zé)任

法院的判決要點(diǎn)之一在于明確指出，Lido DAO雖然是以去中心化為名，但其運(yùn)作方式符合一般合伙企業(yè)的特征，即若干個(gè)主體為了共同利益協(xié)作，從而產(chǎn)生了一定的法律關(guān)系。在加利福尼亞州法律下，合伙企業(yè)的形成并不需要正式的注冊(cè)程序，只需存在共同利益驅(qū)動(dòng)且有相應(yīng)協(xié)作行為即可。因此，法院認(rèn)為，Lido DAO的治理方式和成員角色的可識(shí)別性，使其符合合伙企業(yè)的法律定義。

這一判決為“去中心化”如何在法律框架下定位提供了先例。去中心化自治組織（DAO）是Web3領(lǐng)域的重要?jiǎng)?chuàng)新，通常以沒有中央權(quán)威、由代幣持有者共同治理為主要特征。許多DAO試圖通過這種去中心化的結(jié)構(gòu)規(guī)避傳統(tǒng)的公司法和合伙責(zé)任，主張它們不是正式的法律實(shí)體，參與者之間也不存在法律上的連帶責(zé)任。然而，此次判決明確傳遞出一個(gè)信號(hào)：去中心化的組織模式并不能簡(jiǎn)單成為規(guī)避法律責(zé)任的工具。

去中心化是Web3的核心理想，但法院的裁定指出，治理的“去中心化”并不代表可以完全擺脫傳統(tǒng)法律框架。Lido DAO的成員，包括那些參與投票的代幣持有者，其實(shí)肩負(fù)著潛在的法律義務(wù)。這一裁定讓我們看到，技術(shù)理想的實(shí)現(xiàn)路徑，依然要面對(duì)現(xiàn)實(shí)的法律邊界。

二、Lido DAO的主要參與者：合伙人身份的法律風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)法院的裁定，Paradigm Operations、Andreessen Horowitz (a16z)、Dragonfly Digital Management等機(jī)構(gòu)被認(rèn)定為L(zhǎng)ido DAO的“合伙人”，這是因?yàn)檫@些機(jī)構(gòu)積極參與了Lido的治理和提案投票。換言之，法院認(rèn)定，這些持有代幣并積極參與治理的機(jī)構(gòu)已經(jīng)超越了單純投資者的身份，而成為合伙企業(yè)的共同經(jīng)營(yíng)者，因而對(duì)Lido的整體行為負(fù)有連帶責(zé)任。

法律風(fēng)險(xiǎn)在于，DAO的“合伙人”不僅限于組織的創(chuàng)建者和核心開發(fā)者，還可能包括所有積極參與治理的成員。從法律的角度來看，這意味著DAO成員間的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任大幅增加。如果DAO被視為一般合伙企業(yè)，其合伙人將對(duì)組織的債務(wù)和行為承擔(dān)無限責(zé)任。對(duì)于Lido DAO的情況，這一裁定可能促使DAO成員重新審視參與治理的后果——即便是在社區(qū)論壇上發(fā)帖或參與投票的簡(jiǎn)單行為，都可能被視為“積極參與”，從而卷入復(fù)雜的法律糾紛。

三、去中心化治理的法律挑戰(zhàn)與機(jī)遇

此次判決無疑對(duì)整個(gè)Web3領(lǐng)域的去中心化治理造成了沖擊。a16z的總法律顧問Miles Jennings認(rèn)為，法院的裁定“對(duì)去中心化治理造成了巨大打擊”，因?yàn)檫@意味著即使是微小的治理參與也可能帶來巨大法律責(zé)任。對(duì)于Web3項(xiàng)目的開發(fā)者和投資者來說，這無疑增加了操作和法律風(fēng)險(xiǎn)。

然而，這樣的挑戰(zhàn)也可能成為促進(jìn)行業(yè)內(nèi)在變革的契機(jī)。DAO在設(shè)計(jì)和運(yùn)營(yíng)上，如何在去中心化和法律合規(guī)之間找到最佳平衡，是接下來各類項(xiàng)目必須面對(duì)的關(guān)鍵問題。這意味著，去中心化自治組織在未來可能需要逐步采用混合治理結(jié)構(gòu)，或者重新考量其法律形態(tài)，可能選擇注冊(cè)為有限責(zé)任公司或其它形式的法律實(shí)體，以限制參與者的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，這也為Web3合規(guī)領(lǐng)域帶來了新的探索方向。如何設(shè)計(jì)一種既能保持去中心化特性，又能為參與者提供法律保護(hù)的治理框架，正是當(dāng)前以及未來幾年內(nèi)合規(guī)服務(wù)領(lǐng)域最具挑戰(zhàn)性的課題之一。DAO的未來或許不在于徹底的去中心化，而在于靈活的組織架構(gòu)與法律身份的結(jié)合，找到創(chuàng)新與合規(guī)的最佳結(jié)合點(diǎn)。我們艾盈將繼續(xù)為Web3企業(yè)提供合規(guī)化路徑規(guī)劃，幫助行業(yè)從業(yè)者理解并應(yīng)對(duì)復(fù)雜的法律風(fēng)險(xiǎn)。

四、對(duì)行業(yè)的長(zhǎng)期影響與發(fā)展方向

此次裁決可能只是未來監(jiān)管浪潮的開始。隨著Web3技術(shù)逐漸滲透到金融、游戲、社交等多個(gè)領(lǐng)域，傳統(tǒng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)去中心化組織的關(guān)注和管控也將逐步加強(qiáng)。Lido DAO一案標(biāo)志著DAO治理從實(shí)驗(yàn)性技術(shù)概念走向法律現(xiàn)實(shí)的過程。在這一過程中，監(jiān)管的明確性或許是DAO發(fā)展健康化的重要保障。

對(duì)于DAO而言，未來的方向之一可能是引入“法律包裝”，即在去中心化的表層之下，通過注冊(cè)法律實(shí)體來為參與者提供法律豁免。這既能滿足去中心化的創(chuàng)新需求，又能在法律上減少風(fēng)險(xiǎn)。我們看到，Web3的未來可能不會(huì)一味追求完全去中心化，而是更加務(wù)實(shí)地找到一條中間道路。以Lido為代表的去中心化項(xiàng)目，需要更為精細(xì)的法律顧問與合規(guī)支持，以確保其在持續(xù)創(chuàng)新的同時(shí)，能夠抵御不斷變化的法律環(huán)境帶來的不確定性。

高節(jié)奏感的時(shí)代需要更加靈活的法律解決方案，未來的DAO或許將不再是完全自由的烏托邦，而是在理想和現(xiàn)實(shí)之間找到一種動(dòng)態(tài)平衡。對(duì)于所有DAO參與者來說，合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制將不再是可有可無的附加項(xiàng)，而是關(guān)系到項(xiàng)目生死存亡的關(guān)鍵問題。